Avvocato esperto in diritto societario (studio legale Roma)

L’articolo di oggi offre ai lettori la possibilità di conoscere la figura dell’avvocato esperto diritto societario (studio legale Roma) e quanto afferisce al settore del diritto societario.

Strategie e considerazioni nella cessione di quote societarie

Quanto spetta al socio che recede? La cessione di una quota sociale in un’azienda è un’operazione che può avere un impatto significativo sullo sviluppo e sulla gestione dell’azienda stessa. Quando un socio decide di cedere la propria quota, ci sono molte procedure, implicazioni e considerazioni che devono essere prese in considerazione. 

L’esclusione del socio dalla società: cosa succede in questo caso?

Il procedimento di esclusione del socio, disciplinato dall’articolo 2287 del Codice Civile, è una procedura complessa che prevede la deliberazione e la comunicazione della decisione adottata dai soci. Tuttavia, va sottolineato che questo processo trova applicazione soltanto nei casi di esclusione volontaria, come previsto dall’articolo 2286 del Codice Civile.

Le ipotesi di esclusione “ipso iure” rappresentano eventi in cui qualsiasi ulteriore determinazione o adempimento potrebbe aggravare una controversia legale già in corso a carico del socio da escludere, come nel caso di fallimento o esecuzione forzata.

Il procedimento di esclusione si articola in due fasi essenziali:

• la formazione della volontà di escludere il socio inadempiente;
• la comunicazione al socio della decisione di esclusione.

Una terza fase possibile è rappresentata dall’opposizione del socio espulso. Se tale opposizione venisse accolta dal tribunale, il socio ha il diritto di essere reintegrato nella società. L’articolo 2287, comma 1, del Codice Civile vieta che l’esclusione deve essere deliberata dalla maggioranza dei soci, escludendo il socio destinato all’esclusione dal computo del numero totale dei soci. Questo principio si basa sulla regola generale che proibisce al socio di esercitare il proprio diritto di voto in situazioni di conflitto d’interesse. Il divieto di voto per il socio in conflitto di interessi con la società, come previsto dall’articolo 2373 del Codice Civile per le società per azioni, trova riscontro anche nell’articolo 2287.

Questo articolo sottolinea che il socio da escludere non deve essere conteggiato quando si calcola la maggioranza richiesta per l’esclusione. La giurisprudenza ha stabilito che l’esclusione di un socio da una società di persone composta da più di due membri deve essere decisa dalla maggioranza, salvo la possibilità che il tribunale intervenga in caso di opposizione alla decisione. La verifica del raggiungimento della maggioranza richiesta per la validità della delibera di esclusione deve essere effettuata considerando un voto per ciascun socio, indipendentemente dall’entità della loro partecipazione.

La liquidazione della quota sociale in caso di esclusione del socio

Dunque, l’esclusione di un socio da una società comporta l’emergere di un diritto a suo favore, ossia il diritto di ricevere una quota di liquidazione. Questa rappresenta una parte ideale del patrimonio sociale, calcolata in base al valore iniziale del conferimento e adattata alla situazione economica e finanziaria attuale della società al momento dell’esclusione. L’articolo 2289 del Codice Civile, nel suo primo comma, afferma che il socio escluso ha diritto solo a ricevere una somma di denaro, senza poter richiedere la divisione dei beni aziendali come macchinari, impianti e attrezzature. Questa somma deve includere anche il valore dell’avviamento.

La valutazione della somma dovuta al socio si basa sul valore patrimoniale della società al momento dello scioglimento del rapporto sociale, o, in altre parole, sul valore del patrimonio netto attualizzato al momento dell’effettiva esclusione. Questo valore non coincide con quello riportato nel bilancio d’esercizio, poiché i criteri prudenziali di compilazione di quest’ultimo non sono compatibili con le esigenze di valutazione della quota spettante al socio uscente.

La reale consistenza del patrimonio sociale, espressa in termini contabili, deve essere il risultato di una valutazione dettagliata e rivalutata dai soci amministratori, che possono essere concordi o in disaccordo con il socio in via di esclusione. Il socio in uscita ha il diritto di vedere incrementato il valore della sua quota con l’aggiunta dell’avviamento, che rappresenta l’utile aggiuntivo generato dalla società nel suo complesso di beni e servizi, rispetto a quanto sarebbe stato ottenibile attraverso l’utilizzo separato di ciascun elemento.

Questa disposizione deriva direttamente dall’articolo 2289 del Codice Civile, il quale afferma che la liquidazione deve riflettere la situazione patrimoniale attuale. In caso contrario, coloro che rimangono nella società otterrebbero un vantaggio ingiusto derivante dall’utilizzo di tale valore aggiuntivo, contribuito dall’escluso.

La determinazione del valore dell’avviamento non può basarsi sui risultati del bilancio, ma richiede una valutazione straordinaria. Questa valutazione dovrebbe considerare la redditività futura dell’azienda. Essa si basa su una visione prospettica fondata su elementi presenti o passati che dimostrino la possibilità di ottenere maggiori utili rispetto alla mera somma algebrica degli elementi attivi e passivi.

Entro quanto deve avvenire per legge la liquidazione del socio? La risposta dell’avvocato esperto diritto societario studio legale Roma

Conforme all’ultimo comma dell’articolo 2289 del Codice Civile, il pagamento della quota al socio deve avvenire entro sei mesi dalla data in cui il rapporto sociale è sciolto. Questo rappresenta un limite massimo che può essere abbreviato con il consenso unanime dei soci, o esteso solo con il consenso del socio espulso.

In linea con la giurisprudenza prevalente, nel caso in cui il socio abbia messo a disposizione della società mezzi e strumenti per il conseguimento dell’oggetto sociale, i beni conferiti in uso possono essere restituiti solo con il consenso di tutti i soci. Di norma, il socio ha diritto solo alla somma equivalente all’utilità generata dalla società attraverso il diritto di godimento.

La liquidazione della quota del socio escluso deve anche considerare le operazioni in corso. In alternativa, deve tenere conto delle attività che erano iniziate mentre il socio era ancora parte della società. Esse continuano a produrre effetti giuridici ed economici dopo la sua esclusione. Queste operazioni in corso comprendono tutte le situazioni che sono una conseguenza necessaria di atti o relazioni giuridiche preesistenti, anche se la definizione di questi ultimi avviene successivamente alla liquidazione della quota.

Il rimborso della quota sociale al socio cessato: responsabilità della società e tempi di adempimento

Nella dottrina e nella giurisprudenza prevalente, è riconosciuto che la responsabilità del rimborso del valore della quota al socio che ha cessato la sua partecipazione (o anche ai suoi eredi) ricade sulla società stessa. I soci che hanno cessato la loro partecipazione (o i loro eredi) hanno il diritto di ricevere una somma di denaro equivalente al valore della quota entro un periodo di sei mesi dalla data in cui si è verificata la cessazione del loro rapporto con la società.

La previsione implica come la società abbia l’obbligo di effettuare il pagamento entro sei mesi dalla data di scioglimento. Pertanto, la stessa ha il diritto di adempiere a questa obbligazione entro il termine specificato. Inoltre, il socio non ha il diritto di esigere il pagamento prima della scadenza del conto termine. In effetti, per quanto riguarda questa prestazione, il debitore (la società) viene considerato in mora solo quando il termine per l’adempimento è scaduto. Questo si pone in linea con quanto stabilito dall’articolo 2289, comma 4, del Codice Civile.

Sul punto, si fa presente come una recente decisione della Cassazione abbia chiarito che il periodo di prescrizione inizia a decorrere dal momento in cui il creditore ha il diritto di richiedere la prestazione che gli spetta. Nel caso specifico, quando è stabilito un termine di sei mesi per l’adempimento a favore della società, la prescrizione del diritto di credito inizia a scorrere solo dopo il termine prefissato. Prima di tale scadenza, il creditore non ha il diritto di richiedere la prestazione dovuta.

In caso di prescrizione effettiva del diritto, la quota appartenente al socio che ha cessato la sua partecipazione e che non è stata ancora liquidata verrà automaticamente ripartita tra i soci rimasti. Questo avviente secondo la proporzione delle loro partecipazioni. Anche il Tribunale di Treviso ha chiarito la questione nella pronuncia del 19 novembre 2010.

Avvocato esperto in diritto societario studio legale Roma, cosa fa

Un avvocato esperto in diritto societario studio legale Roma riveste un ruolo fondamentale nell’ambito legale delle imprese. La sua competenza abbraccia una vasta gamma di questioni. Le più importanti sono le seguenti:

• la strutturazione e la costituzione di società;
• la redazione di documenti societari;
• la gestione delle relazioni tra azionisti e soci;
• la consulenza su operazioni societarie complesse come fusioni e acquisizioni.

Il miglior avvocato in diritto societario si distingue per la sua profonda conoscenza delle leggi aziendali vigenti. A questo, unisce una capacità strategica di anticipare e risolvere potenziali controversie aziendali.

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Un avvocato esperto in diritto societario  Roma potrebbe offrire consulenza specifica sulla legislazione locale e nazionale. Ha, infatti, le capacità per personalizzare le strategie legali. L’obiettivo è soddisfare le esigenze individuali dell’azienda. Il ruolo cruciale di questi professionisti si estende alla risoluzione di dispute tra soci.

Pertanto, si garantisce la conformità normativa, affrontando questioni complesse come la responsabilità legale dei dirigenti aziendali. Affidarsi al miglior studio legale specializzato in diritto societario è imperativo. Così, le aziende potranno navigare attraverso le intricanti sfide giuridiche del mondo aziendale con sicurezza e successo.

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